Due Diligence:
Was Käufer und Verkäufer beachten müssen

Die Due Diligence ist ein unverzichtbarer Schritt bei Unternehmenstransaktionen. Sie ermöglicht dem Käufer, alle relevanten Informationen über das Unternehmen zu prüfen, um eine fundierte Kaufentscheidung zu treffen. Gleichzeitig dient sie dem Verkäufer, Vertrauen zu schaffen und den Verkaufsprozess reibungslos zu gestalten. Doch beide Parteien haben unterschiedliche Interessen und Herausforderungen während der Due Diligence. In diesem Beitrag beleuchten wir, worauf sowohl Käufer als auch Verkäufer achten sollten.

1. Ziele der Due Diligence

 Für den Käufer:

• Risikobewertung: Identifizierung von Risiken in den Bereichen Finanzen, Steuern, Recht, Personal, und Geschäftsmodell.
• Unternehmenswert überprüfen: Bestätigung, dass der geforderte Kaufpreis dem tatsächlichen Wert des Unternehmens entspricht.
• Chancen und Potenziale entdecken: Mögliche Synergien oder Wachstumsmöglichkeiten erkennen.

 Für den Verkäufer:

• Transparenz schaffen: Vertrauensbildung durch die Bereitstellung aller relevanten Informationen.
• Risikominimierung: Risiken und Schwächen frühzeitig offenlegen, um späteren Haftungsansprüchen entgegenzuwirken.
• Effiziente Abwicklung: Ein gut vorbereiteter Verkäufer kann den Due-Diligence-Prozess beschleunigen und den Verkaufsprozess reibungslos gestalten.

2. Vorbereitung auf die Due Diligence

Für den Verkäufer:

Eine gründliche Vorbereitung ist entscheidend. Hier einige Punkte, die zu beachten sind:

• Saubere Dokumentation: Alle relevanten Unterlagen sollten vollständig und aktuell vorliegen. Dazu gehören Finanzberichte, Verträge, Steuerunterlagen und rechtliche Dokumente.
• Datenraum einrichten: Ein geschützter virtueller Datenraum, in dem alle relevanten Dokumente sicher und übersichtlich bereitgestellt werden, ist heute Standard.
• Transparenz schaffen: Der Verkäufer sollte offen und ehrlich über Stärken und Schwächen seines Unternehmens berichten. Unangenehme Überraschungen während der Due Diligence können den Verkauf gefährden.

Für den Käufer:

Der Käufer sollte klar definieren, welche Informationen und Unterlagen für die Prüfung des Unternehmens essenziell sind:

• Zielgerichtete Fragen: Im Vorfeld sollten klare Fragenkataloge für die unterschiedlichen Bereiche erstellt werden, um gezielt Informationen zu sammeln.
• Experten hinzuziehen: Für spezielle Bereiche wie Steuern, Finanzen oder Recht sollten Fachleute zurate gezogen werden, um mögliche Risiken präzise zu identifizieren.

3. Wichtige Prüfungsbereiche

Während der Due Diligence müssen verschiedene Bereiche des Unternehmens überprüft werden. Hier die wichtigsten:

a) Finanzielle Due Diligence

• Prüfung der Bilanzen: Der Käufer wird die letzten Jahresrechnungen und wenn vorhanden die Revisionsberichte durchleuchten, um die finanzielle Gesundheit des Unternehmens zu bewerten.
• Liquidität und Cashflow: Wie sieht die kurzfristige Liquiditätslage aus? Kann das Unternehmen seine finanziellen Verpflichtungen erfüllen?
• Verbindlichkeiten: Sind alle Schulden und laufenden Verbindlichkeiten transparent dargestellt?

b) Rechtliche Due Diligence

• Verträge und Verpflichtungen: Der Käufer wird sämtliche Verträge (z.B. Lieferantenverträge, Mietverträge, Arbeitsverträge) auf Risiken und Verpflichtungen prüfen.
• Rechtsstreitigkeiten: Gibt es laufende oder potenzielle rechtliche Auseinandersetzungen, die ein Risiko darstellen könnten?
• Lizenzrechte und geistiges Eigentum: Sind alle Marken, Patente und Lizenzen des Unternehmens rechtlich geschützt und ordnungsgemäss registriert?

c) Steuerliche Due Diligence

• Steuererklärungen: Überprüfung, ob alle Steuererklärungen korrekt und vollständig sind. Sind alle definitiven Steuerbescheide vorhanden?
• Offene Steuerforderungen: Gibt es ausstehende Steuerverpflichtungen oder laufende Steuerprüfungen?

d) Mitarbeiter und Personal

• Arbeitsverträge: Prüfung der bestehenden Arbeitsverträge und deren Bedingungen.
• Sozialversicherungsbeiträge: Wurden alle gesetzlichen Verpflichtungen im Hinblick auf Lohn- und Sozialversicherungsabgaben erfüllt?
• Betriebsrat und Tarifverträge: Gibt es besondere arbeitsrechtliche Vereinbarungen oder Risiken, die beachtet werden müssen? Sicherheitsvorschriften?

e) Operative Due Diligence

• Geschäftsmodell: Wie stabil und zukunftssicher ist das Geschäftsmodell? Gibt es Risiken durch Marktveränderungen oder neue Wettbewerber?
• Lieferketten: Sind die Lieferketten stabil und gibt es langfristige Vereinbarungen mit wichtigen Lieferanten?
• Kundenbasis: Wie verlässlich und diversifiziert ist die Kundenbasis?

4. Häufige Fallstricke

 Für den Käufer:

• Fehlende oder unvollständige Informationen: Wenn wichtige Informationen fehlen oder unvollständig sind, kann dies den Kauf gefährden.
• Unterschätzte Risiken: Es ist wichtig, dass der Käufer nicht nur auf den Kaufpreis, sondern auch auf versteckte Risiken achtet, die im ersten Moment nicht offensichtlich sind.
• Emotionale Bindung: Käufer könnten versucht sein, emotionale Entscheidungen zu treffen, ohne die Risiken rational zu bewerten.

 Für den Verkäufer:

• Zu viele Schwachstellen offenbaren: Obwohl Transparenz wichtig ist, sollte der Verkäufer darauf achten, nicht unnötig Schwächen des Unternehmens herauszustellen, die den Kaufpreis mindern könnten.
• Verzögerungen: Unvollständige Unterlagen oder langwierige Verhandlungen während der Due Diligence können den Verkaufsprozess verzögern und den Käufer abschrecken.
• Rechtliche und steuerliche Konsequenzen: Der Verkäufer muss sicherstellen, dass er alle rechtlichen und steuerlichen Folgen des Verkaufs verstanden und eingeplant hat.

5. Verhandlungen während der Due Diligence

Während der Due Diligence können neue Informationen auftauchen, die zu Nachverhandlungen führen. Typische Szenarien sind:

• Der Käufer fordert aufgrund entdeckter Risiken eine Kaufpreisanpassung.
• Es werden Garantien und Gewährleistungen in den Kaufvertrag aufgenommen, um den Käufer vor bestimmten Risiken zu schützen.
• Bestimmte Vertragsklauseln werden angepasst, um beiden Parteien mehr Sicherheit zu bieten.

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