Gewährleistungen des Verkäufers

Beim Verkauf eines Unternehmens geht es nicht nur um den Kaufpreis und die Übergabe der Geschäftsräume – auch die rechtlichen Verpflichtungen, insbesondere die Gewährleistungen, spielen eine zentrale Rolle. Für den Käufer ist es essenziell, dass er ein Unternehmen übernimmt, dessen Zustand den vereinbarten Bedingungen entspricht. Für den Verkäufer bedeutet das, bestimmte Aspekte des Unternehmens zu garantieren. Welche Gewährleistungen dabei zu beachten sind, wird im Kaufvertrag festgehalten und ist häufig Gegenstand intensiver Verhandlungen. In diesem Beitrag beleuchten wir die wichtigsten Gewährleistungen, die Verkäufer bei einem Unternehmensverkauf dem Käufer gegenüber in der Regel abgeben.

1. Rechtmässiger Eigentumstitel

Die erste und grundlegendste Gewährleistung ist, dass der Verkäufer tatsächlich der rechtmässige Eigentümer des Unternehmens ist und das Recht hat, es zu veräussern. Diese Eigentumsgarantie ist essenziell, da der Käufer sicherstellen muss, dass keine Dritten Ansprüche auf das Unternehmen erheben können.

 Was das bedeutet:

• Der Verkäufer muss nachweisen, dass er über alle Rechte und Anteile am Unternehmen verfügt.
• Es dürfen keine versteckten Belastungen oder Verpfändungen auf dem Unternehmen oder seinen Vermögenswerten lasten.

2. Finanzielle Transparenz und Richtigkeit der Bücher

Ein wesentlicher Punkt der Gewährleistung bezieht sich auf die Finanzlage des Unternehmens. Der Verkäufer garantiert dem Käufer, dass die vorgelegten Finanzberichte, Bilanzen und Bücher korrekt und vollständig sind.

 Wichtig ist hier:

• Die Bücher müssen ordnungsgemäss geführt worden sein, d.h. nach den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen.
• Alle wesentlichen finanziellen Verpflichtungen, Verbindlichkeiten und Forderungen müssen offengelegt werden.
• Keine versteckten Schulden oder anderweitigen finanziellen Risiken dürfen vorhanden sein.

3. Sachmängel und versteckte Mängel

Beim Unternehmensverkauf garantiert der Verkäufer, dass das Unternehmen keine wesentlichen Mängel aufweist, die nicht offengelegt wurden. Diese Gewährleistung bezieht sich nicht nur auf physische Vermögenswerte wie Maschinen oder Immobilien, sondern auch auf geistiges Eigentum und andere immaterielle Werte.

 Beispiele für Gewährleistungen:

• Guter Zustand von Betriebsgebäuden, Maschinen und Anlagen.
• Unbeeinträchtigtes Eigentum an Patenten, Marken und Lizenzen.
• Keine bestehenden oder drohenden Rechtsstreitigkeiten, die das Unternehmen betreffen.

Versteckte Mängel, die der Käufer nach der Übernahme entdeckt und die ihm nicht mitgeteilt wurden, können erhebliche finanzielle Auswirkungen haben und sind oft ein Streitpunkt nach dem Kauf.

4. Steuerliche Verpflichtungen

Der Verkäufer muss dem Käufer gegenüber gewährleisten, dass alle steuerlichen Verpflichtungen des Unternehmens ordnungsgemäss erfüllt wurden. Das bedeutet:

• Alle fälligen Steuern (z.B. Einkommensteuer, Umsatzsteuer, Gewerbesteuer) sind beglichen.
• Es bestehen keine offenen Steuerforderungen oder laufende Steuerprüfungen, die zu Nachforderungen führen könnten.

Diese Gewährleistung schützt den Käufer davor, nach dem Kauf mit unerwarteten Steuerlasten konfrontiert zu werden.

5. Rechtskonformität und Genehmigungen

Ein weiterer wichtiger Punkt ist die Gewährleistung, dass das Unternehmen alle notwendigen Genehmigungen und Lizenzen besitzt und im Einklang mit den geltenden Gesetzen arbeitet.

 Hierzu gehört:

• Gewerbeerlaubnisse, Betriebsgenehmigungen und eventuelle Umweltauflagen.
• Das Unternehmen ist in keiner Weise in rechtswidrige Aktivitäten verwickelt.
• Verträge und Vereinbarungen mit Dritten (Lieferanten, Kunden, Mitarbeitern) sind rechtskonform und werden vom Käufer übernommen.

6. Mitarbeiter und Arbeitsverhältnisse

Auch in Bezug auf die Belegschaft gibt es Gewährleistungspflichten. Der Verkäufer muss dem Käufer versichern, dass alle Mitarbeiter ordnungsgemäss beschäftigt sind und dass es keine ungelösten arbeitsrechtlichen Streitigkeiten gibt.

 Wichtige Punkte:

• Arbeitsverträge: Die bestehenden Arbeitsverhältnisse sind korrekt und vollständig dokumentiert.
• Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen wurden eingehalten.
• Es gibt keine drohenden Kündigungsschutzklagen oder andere rechtliche Auseinandersetzungen mit Mitarbeitern.

7. Vertragsverhältnisse mit Dritten

Der Verkäufer muss gewährleisten, dass bestehende Vertragsverhältnisse mit Kunden, Lieferanten und Geschäftspartnern vollständig und rechtsgültig sind. Es dürfen keine wesentlichen Vertragsbrüche vorliegen, und alle wesentlichen Verträge müssen offengelegt werden.

 Was dies beinhaltet:

• Beständigkeit der Kundenbeziehungen: Wichtige Verträge mit Schlüsselkunden bleiben auch nach dem Verkauf bestehen.
• Lieferantenverträge und Dienstleistungsvereinbarungen werden ordnungsgemäss erfüllt.
• Keine verdeckten Risiken durch unklare oder befristete Vertragsverhältnisse.

8. Haftungsregelungen und Ausschlüsse

Während der Verkäufer viele Gewährleistungen abgeben muss, gibt es häufig auch Haftungsbeschränkungen oder Ausschlüsse, die im Vertrag festgehalten werden. Solche Regelungen können beispielsweise De-Minimis-Klauseln umfassen, die festlegen, ab wann der Verkäufer für bestimmte Mängel haftet (also erst ab einem bestimmten Mindestschadenswert).

 Typische Haftungsbeschränkungen:

• Zeitliche Beschränkung: Der Verkäufer haftet nur für Mängel, die innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Verkauf auftreten.
• Betragsgrenzen: Die Haftung des Verkäufers wird auf einen bestimmten Betrag begrenzt.